ALGEMENE VOORWAARDEN

1. Vinkenborg B.V., gevestigd te Doetinchem, inschrijving KvK onder nummer 09168224

ALGEMEEN

In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die de opdracht verleent.
2. Opdrachtnemer: A. Vinkenborg B.V., hierna te noemen “Opdrachtnemer”
3. Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten.

• TOEPASSELIJKHEID

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle dienstverlening door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden in de opdrachtbevestiging wordt afgeweken. Deze Dienstverlening bestaat uit planningswerkzaamheden op het gebied van transport, service, productie en capaciteit. Tevens implementeert Opdrachtnemer software op dit gebied.
2. Deze algemene voorwaarden gelden met uitsluiting van de Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

1. De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor zijn capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet -getekend -retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3. De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere offertes, voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
4. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4 MEDEWERKING DOOR DE OPDRACHTGEVER

1. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en binnen de afgesproken tijd uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
2. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt ingelicht over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
3. Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
4. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van computer, telefoon- en internetfaciliteiten.

5 UITVOERING VAN DE OPDRACHT

1. Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende Opdracht wordt uitgevoerd geheel zelfstandig, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
3. Opdrachtnemer kan meerwerk verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Opdrachtnemer echter uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is zij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.
4. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Opdrachtnemer om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.

6 GEHEIMHOUDING

1. Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps-) regel hem daartoe verplicht, is Opdrachtnemer verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.
2. Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor hij werd verkregen Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor hemzelf optreedt in een tucht, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.
3. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.

7 INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.
2. Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen werkwijzen, adviezen, en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

8 TARIEVEN

1. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld Ionen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
2. Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief reiskosten van en naar de standplaats, exclusief overige onkosten van Opdrachtnemer en exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden. De reistijd is inclusief.
3. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting.

9 BETALING

1. In het geval van een Opdracht tot Interim Management zal Opdrachtnemer zijn inzet per werkweek achteraf factureren onder opgave van het aantal in die week gewerkte uren. In het geval van een adviesopdracht zal Opdrachtnemer het overeengekomen honorarium per werkweek achteraf factureren.
2. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. Bij overschrijding van de onder 9.2 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke rente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld conform de Wet Normering Buitengerechtelijke Incassokosten (WIK).
4. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5. Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.

10 LEVERINGSTERMIJN

1. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan hem ter beschikking is/zijn gesteld.
2. Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit schriftelijk is overeengekomen.
3. De Overeenkomst kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is door Opdrachtgever, niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een aan hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

11 OPZEGGING

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één volledige kalendermaand.
2. De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om zijn schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden zijn activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die hij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.
5. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door hem tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
6. Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in zijn bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.

12 CONTRACTSOVERNEMING

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle terzake relevante (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen.
3. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.

13 VRIJWARING

1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden.

14 AANSPRAKELIJKHEID

1. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
2. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal één van de bedragen zoals in sub a en sub b van dit artikel is vastgelegd, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid:
   1. In het geval van een adviesopdracht is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een adviesopdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden heeft ontvangen.
   2. In het geval van een Opdracht tot Interim Management is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste twee maanden heeft ontvangen.

15 VERVALTERMIJN

1. Voor zover in de opdrachtbevestiging niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan aanwenden.

16 NAWERKING

1. De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat hij ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.

17 STRIJDIGE CLAUSULES

1. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

18  TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
2. Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement Gelderland.

19 SLOTBEPALING

1. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn gehouden alsdan zoveel mogelijk overeenkomstig de nietige of vernietigde bepaling(en) in de dan ontstane situatie te voorzien.